蒋商律,华人企业法律权益的维护者

来源:作者原创    作者:David Zhang    人气:    发布时间:2020-02-28    

专访蒋商律创始人首席律师 蒋虹(Judith Hong Wilkin)

 

【蒋商律(Hong Wilkin Business Law)是一家专业提供商业法律服务的商务律所。创始人、首席律师蒋虹(Judith Hong Wilkin)律师曾在多伦多金融中心贝街(Bay Street)知名商务律所工作,有20余年的公司法和证券法的专业经验,其中做合伙人12年。自成立个人商务律所——蒋商律以来,一直以保护华人客户利益为己任,致力于成为华裔企业法律权益的维护者。】

熟悉《投资周刊》的读者朋友都会注意到:每期刊物的B18版我们都会刊登一位律师的法律知识专题。大到公司的组织结构和股东协议,小到房地产方面容易出现的诸多法律问题,都会有所涉猎。在这里,严苛无趣的法律话题被解读得通俗易懂而又不乏专业吸引力。

这版法律专栏文章的作者就是有着20余年专业经验、深谙加国商法精髓的华裔律师精英——蒋虹。

我们对蒋虹律师的专访,首先从她的从业经历开始。

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贝街(Bay Street)知名商务律所的华裔合伙人

蒋虹告诉记者,她是四川人;川妹子的直爽开朗、无惧挑战和坚韧精神一路指引她走向大洋彼岸,也引领她成就今天的自己。

来到加拿大的际会巧合,起源于一段美丽的异国情缘。上世纪80年代,就读于西南师范大学(现为西南大学)教育心理学专业的蒋虹因为品学兼优,毕业后留校担任老师。因为对英语口语很感兴趣,她报名成为当时外语系一位加拿大外教老师威尔金(Wilkin)的口语课旁听生。威尔金丰富渊博的知识素养、风趣幽默的授课风格以及俊朗的身姿外形,都深深地打动了她。不久,两人相恋,他(她)们在中国登记结婚。

“我要感谢当时的自己胆大、勇敢地追求爱情,也真正找到了属于自己的人生幸福。”

蒋虹律师感慨地说,一路走来,她能够成为今天的商法律师,都有威尔金全力支持的身影。

结婚后,蒋虹随同丈夫威尔金来到加拿大,因为制度和文化差异,原来国内专业和工作经历无法在加国得以承认,她又进入加国的一所本科院校,开始了新的学习。毕业后,她顺利通过法学院的LSAT(Law School Admission Test)考试,进入西安大略大学(后转至渥太华大学)学习法律。从未有过任何法律基础的蒋虹,凭着智慧聪颖、坚持不懈和永不服输的精气神儿,最后在110余名同学中,以前五名的优异成绩毕业。

其后,蒋虹来到加国著名的有“七姐妹” (Seven Sisters) 之称的七大律师事务所之一的布雷克(Blakes)实习。2000年,在考取专业执照后,她正式成为一名证券法和公司法的执业律师。布雷克是多伦多贝街(Bay Street)商务律所之一。位于加拿大第一大城市多伦多的贝街,是多伦多乃至整个加拿大的金融中心;各大顶级商业银行及金融机构林立其中,加拿大最知名的商业律所也植根此地。在加拿大,贝街被视为商务律师翘楚云集之处,能够在这里的商务律所谋得一席之地,是极不容易的一件事情。

2002年,蒋虹转到位于贝街的富高乐(Foglers)律师事务所。蒋虹律师在这里又一次展示了自己的职业水平和专业能力。在当时整个律所一共100余名律师中,她是唯一的华裔律师。2007年,她成为律所合伙人,进入律所的拥有人层次。一位非本土出生成长的华裔女律师,从业7年便在竞争激烈的环境之中升任合伙人职位,这在贝街知名律所的历史上也是并不多见的一幕。

蒋律师坦言在此之前,她的客户群体多以非华裔的本地主流人群为主;当自己的角色转变为合伙人之后,她有了更多开发和创建自己客户服务群体的权力和自由。于是,她的目光转向了华人企业,为众多来到加国寻求公司上市、投资和兼并的中国企业以及本地华商的权益提供专业的法律服务,这也成为她后来创办自己商业律所的动力所在。

职业精神、专业水准成就商律精英

在采访中,蒋律师对自己的成功律政之路并没有任何的得意之情。她说律师行业,特别是商务律师,不仅需要客户利益为先的职业精神、丰富的业务历练,更需要不断地学习和吸收新的信息和知识,以不断提升专业水准。她在工作之后,利用业余时间学习并考取了律师硕士学位;现在她无论多忙,每月也要抽出几天时间,回到当时工作的富高乐律所,参加律师继续教育的培训和学习。

正是这样的职业精神、专业素养和从业历练,成就了一位华裔商业律师精英。从业20余年以来,从市值4亿美元的美国大麻公司与加国上市企业的反向收购(Reverse Takeover),到数百万美元的中国企业投资合作,再到几十万元的华裔餐馆买卖,甚至一些义务性质的专业咨询和讲座,蒋虹律师都体现出了认真负责的工作态度、极高的业务水准和专业能力。

曾经有一个令蒋虹律师印象特别深刻的例子。某中国企业,看好一家加拿大环保技术公司的新型技术。经过前期协商,中国企业准备向加国公司投资600万美元,占该公司的股份比例为37%,加公司以优先股的方式给与投资回报。但中国公司对于此种投资方式一直心怀隐忧:首先,该投资是希望能够帮助加拿大企业完成一项环保类新技术的研发及测试;其次,两公司还将在中国成立一家合资企业,并共同将该项技术在中国市场进行投放和开发。如果加国公司前期研发有问题,无法最终通过产品和技术测试,则最终合作目的无法实现,也客观上使得本次600万美元的投资存在很大的风险。

该华商企业后来请蒋虹担当代理律师。她在得知事情的前因后果之后,以多年的业务经历和高超的专业能力,智慧性地提出了“有抵押的转股债” (Secured Convertible Debt)的解决方案。这个方案的绝妙之处就在于,合同中重新设定600万美元为附条件的投资款项,是由中方先以借贷的方式向加方提供,当加国公司完成相应技术研发、通过测试等工作,并在中国共同成立合资企业之后,该600万美元再转为公司优先股,并依然保持37%的原持股比例。如果无法满足技术研发及成立合资公司的相关条件,则该笔款项将以投资的债务方式,由加国企业以公司的财产提供抵押的方式予以偿还。

结果皆大欢喜:投资项目成功成交。后来加国企业达到了技术研发和推进的条件,合资公司成立,600万美元的债装成了加国公司的股份。

蒋虹律师说,做律师应当尽最大可能维护客户权益并帮助实现利益最大化,这种职业精神不应因案值高低和标的多少而有所动摇。

最近,一位华裔客户聘请蒋虹律师,请她代为打理自己的餐馆转卖法律事宜。置身其中,蒋虹发现了事情并不简单。因为买家和卖家事先达成协议,成交时买方一分钱不出,而用买家分期付款的方式购买该餐馆,卖家希望在此种付款方式下最大限度地保护自己的财产权益。经过研究和协商,最后蒋律师为卖家提出了“抵押还款保证”(Secured Debt)的方法。在合同中,明确卖方将以餐馆及其附属财产作为抵押物,如果买方不能按期付款,卖方有权利收回餐馆,以保证自身的合法权益。在此过程中,蒋虹和团队优质高效地完成了诸如抵押协议和抵押登记等一系列相关法律服务。

打造维护华人商业权益的商务律所品牌

近些年来,随着中国经济的飞速发展和国人不断增长的海外投资、并购的需求,以及加国华裔不断增多、经济能力持续提高,华裔人群在加国的经济事务话语权日渐加强。在此背景下,蒋虹律师毅然离开工作了20余年的贝街,成立了一家华裔商务律所——蒋商律(Hong Wilkin Business Law),专注于华人客户,专心为华裔服务。

蒋虹律师创办并担当首席律师的蒋商律,主要从事商务法律领域中的非讼业务部分,为公司企业及个人等提供商业法律方面的专业咨询以及专项法律服务和法律顾问服务。

目前律所主要的业务范围包括企业买卖,企业投资,融资,股东协议,企业上市(IPO,RTO,CPC,QT),基金投资,公司股份结构,公司注册、基本组织和年度维护,谈判,起草和审阅商业合同,尽职调查、抵押登记以及有关地产方面的买卖、贷款、楼花转让和公证业务等。

蒋虹律师告诉记者,加国的商业法律体系庞大而繁复、细节具体而繁杂,在商业活动中,很多看起来无关紧要的内容,如果不请专业律师予以保驾护航,很容易出大问题。她以公司的股东协议为例,向记者讲述了她亲历的一个事例。一位华裔咨询蒋律师,她们几个华裔投资者投资一家酒庄公司几百万加元,一起成了酒庄公司的小股东。投资时没有请代理投资者的律师,也没有写股东协议。投资后抱怨公司管理层乱用钱而且拒绝给小股东信息和资料。令人遗憾的是,因为这些华裔投资者忽略了雇佣自己的律师,也没有股东协议的保护,导致现在被大股东欺负,而可能只有用法院诉讼的方式来解决。

随着中国大陆客户在加拿大证券市场谋求上市的愿望增长,蒋虹律师也将充分发挥自己多年在企业IPO和RTO等方面的专业优势,为有此类需求的华裔客户提供最为专业和高效的服务。比如,她非常熟悉和看好并推荐的多伦多股票交易所的创业板的CPC 项目(Capital Pool Company资本库公司),就是一种非常好的帮助公司借壳上市的项目。多交所允许企业使用CPC先行上市,然后再寻找实体公司完成RTO反向收购。不过现在加拿大国交所(CSE)因为很多大麻公司上市也成了证券市场越来越喜欢的股票市场。蒋律师也做了好几个CSE上市的项目。

蒋虹律师介绍说,除了为各位同胞提供最专业的法律服务,蒋商律作为华裔背景的商业律所,还会经常组织和参与一些商法项目的公益性讲座和知识介绍,为整体提升华社群体商业法律意识及水平尽一份拳拳之心。

后    记

在采访行将结束之时,记者请蒋虹律师以多年的专业律师身份给华裔朋友们一些建议;她直率坦诚地指出了很多华裔人士的两大误区:

一是在商业行为中,认为对方有律师就可以了,没必要自己再花钱去请律师。这一点是大错特错的!因为对方的律师是为对方利益服务的,在双方存在利益冲突时,该律师一定会站在保护对方的角度考虑问题,而不会保护你的利益。商业行为中势必涉及各种复杂的利益冲突,如果没有自己的律师来保护守卫,也许会造成很大的损失。

第二,不要为了节省费用而舍弃一些重要的法律环节,比如在企业上市、收购和投资等过程中非常重要的尽职调查(Due Diligence Investigation)。尽职调查也称为审慎调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商,投资人对目标企业的一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。蒋律师特别强调尽职调查十分关键;现实中很多华裔商家为了节省费用而省略该步骤,这会造成极大隐患和实际损失。不做尽调就像是买老房子不做验房,闭着眼睛买。

提及未来的打算和设想,蒋虹律师说,她开设自己的律所的目的,就是为了更好地为华裔群体服务。她要用自己的职业、敬业精神和专业素养,尤其是20年贝街积累的从事复杂的公司法证券法项目的经验,做华裔企业在加国商业法律权益的维护者;让华裔群体同样可以享受主流族裔的贝街式商法服务。

(摄影:张卫  部分图片由JHW提供)

 

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责任编辑:David Zhang